A siderúrgica brasileira CSN, do empresário Benjamin Steinbruch, acusa a Ternium de “fabricar argumentos” em resposta ao recurso apresentado por sua sócia e rival ao STJ (Superior Tribunal de Justiça), que penalizou o grupo ítalo-argentino com uma indenização de R$ 5 bilhões por ter omitido que assumiu o controle da Usiminas em 2011.
A corte entendeu que, ao comprar as participações da Votorantim e da Camargo Corrêa na siderúrgica de Minas Gerais, a Ternium passou a deter o controle da Usiminas. Naquele momento, a empresa atingiu 27,7% de participação com a compra.
Por isso, o STJ decidiu que a Ternium deveria ter feito uma OPA (Oferta Pública de Ações) aos acionistas minoritários (um deles a CSN), oferecendo ao menos 80% do valor das ações do grupo de controle para a compra dos papéis desses minoritários. É o que diz a Lei das S/A em caso de alienação do controle.
Só entramos no bloco de controle, diz Ternium
O Grupo Ternium, porém, alega que não houve a alienação, porque o grupo de controle da Usiminas permaneceu existindo. A Ternium afirma que somente passou a fazer parte do bloco.
O grupo controlador é composto hoje pela empresa de previdência da própria Usiminas, com 4,84% de participação; pelo Grupo NSC (Nippon Steel Corporation, Mitsubishi Corporation e Metal One Corporation), com 21,71%; e pelo grupo ítalo-argentino Ternium, com 42,02%, além de outros 7,29% do capital votante fora do bloco de controle.
Nova governança
O aumento da fatia da Ternium foi anunciado em março de 2023. Na ocasião, o grupo disse que, a partir de um acordo com o NSC, alcançaria uma participação representativa de 61,3% do bloco de controle, podendo indicar a maioria dos membros do conselho de administração, o presidente e outros quatro membros da diretoria-executiva da Usiminas.
No fato relevante ao mercado, a Usiminas falou em “uma nova estrutura de governança em que a Ternium, por ter uma extensa rede de negócios na América Latina”, teria um papel mais importante para beneficiar os interesses de todos os acionistas.
Os advogados da CSN, então, destacaram na defesa que a própria Ternium confirmou oficialmente, com o comunicado, a troca efetiva no controle da Usiminas.
O STJ entendeu que a entrada do grupo no bloco de controle somada à mudança na estrutura de governança resultou na alienação do controle da Usiminas.
“Se antes precisou disfarçar o seu poder de controle por meio de direitos de fato e contratuais, hoje o Grupo Ternium comanda sozinho, por meio da titularidade de 49,5% das ações [ordinárias] da Usiminas (…), representativas de 61,3% do bloco de controle”, disse a CSN no documento enviado à Justiça nesta semana. “Ou seja, deixou às claras a situação denunciada pela CSN há tempos: o Grupo Ternium controla a Usiminas.”
Derrota em outro tribunal
Apesar da vitória no STJ, a CSN perdeu a disputa para o Grupo Ternium no TRF-6 (Tribunal Regional Federal da 6ª Região), de Minas Gerais, e o caso chegou ao STF, que pediu explicações ao STJ sobre a decisão da corte.
Além disso, a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) também se manifestou à Justiça favorável à Ternium e contrária à CSN.
“É pacífico nos precedentes da CVM que a simples troca de um ou mais membros do bloco de controle, sem que tenha havido alienação de controle, não enseja a obrigatoriedade de realização de OPA”, escreveu a CVM ao STF.
Com Stéfanie Rigamonti
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